中国经济网北京8月14日讯 锐新科技(300828.SZ)昨晚披露了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告。
锐新科技于2026年8月13日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。
锐新科技原拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司(以下简称“德恒装备”或标的公司)51%股权并向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
锐新科技2026年7月1日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)显示，根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年12月31日，标的公司100%股权的评估值为98,000.00万元，较标的公司归属于母公司所有者权益账面价值40,664.76万元增值了57,335.24万元，评估增值率140.99%。
经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备51%股权的交易价格为49,980.00万元。
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本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800.00万元(其中开投领盾拟认购不超过17,000.00万元)。
本次交易构成关联交易。本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过35 名符合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的锐新科技合计40,299,750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。
据锐新科技2025年3月31日披露的关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告，转让方国占昌、国佳、王静与受让方开投领盾同意，锐新科技40,299,750股普通股股份转让价格为每股17.99元，本次股份转让的股份转让价款合计为724,992,502.50元。其中，国占昌转让股份的价款为247,088,152.50元，国佳转让股份的价款为448,760,550.00元，王静转让股份的价款为29,143,800.00元。
2022年至2025年，锐新科技营业收入分别为7.66亿元、6.65亿元、6.22亿元、5.94亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.97亿元、0.75亿元、0.55亿元、0.33亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.92亿元、0.68亿元、0.53亿元、0.30亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.39亿元、1.59亿元、0.56亿元、0.46亿元。
锐新科技在昨晚的公告中表示，自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易工作。鉴于标的公司受市场环境影响，未来盈利能力出现不利变化，为切实维护公司及广大投资者利益，经公司董事会审慎研判并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
国元证券股份有限公司作为锐新科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见。
经核查，国元证券认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
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